意向確認チェックシステム業務委託契約書
兼 秘密保持・個人情報取扱契約書

第1条（目的）

本契約は、甲の保険募集に伴う意向確認業務において、面談録音から意向確認項目の触れた／触れていないを機械判定し、客観的な証跡として記録する仕組みを整備することにより、甲の意向確認業務の標準化、属人性の排除および監査対応力の向上を図ることを目的として、甲が乙に対し本契約に定める業務（以下「本業務」という。）を委託し、乙がこれを受託することを定める。

第2条（本業務の内容）

本業務の内容は、次の各号に定めるとおりとする。

1. 意向確認チェックシステム（以下、本件成果物の項にて定義）の要件定義、設計、開発、構築
2. 甲指定のMac mini端末上におけるシステム環境のセットアップ、初期設定および動作確認
3. 利用者20名分の利用アカウント発行および権限設定
4. 甲の意向確認シートに基づく初期判定ルール（キーワード辞書、判定閾値等）の作成
5. 運用マニュアルの作成および提供
6. 本件成果物の運用開始後における3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月のタイミングでの定例レビューおよび軽微な不具合修正、ルール調整
7. その他、甲乙協議により本業務に含めることに合意した業務

第3条（本件成果物）

1. 本業務における成果物は、意向確認チェックシステム本体、運用マニュアルおよび甲乙が合意した関連資料（以下「本件成果物」という。）とする。
2. 本件成果物は、甲指定のMac mini端末上で完結するローカル処理型システムとし、録音データ、文字起こしデータ、判定結果その他本業務において取り扱う一切のデータをクラウド環境または外部サーバーに送信しない仕様とする。
3. 本件成果物の納品予定日は、2026年11月末日とする。ただし、甲によるデータ提供時期、提供データの内容、追加要望、外部要因その他甲乙の責めに帰さない事由により変更が必要となる場合、甲乙協議のうえ合理的に変更する。
4. 本件成果物は、甲が通常の業務確認に使用できる状態で提供されることをもって納品とする。

第4条（契約期間）

1. 本契約の有効期間は、本契約締結日から、第3項に定める無料試用期間、第4項に定める最低契約期間および第5項に定める更新期間の終了により本契約が終了する日までとする。
2. 本契約は、以下の3つの期間により構成される。
   1. 第1期（無料試用期間）：本件成果物の納品日から1年間
   2. 第2期（最低契約期間）：第1期満了日の翌日から6ヶ月間
   3. 第3期（自動更新期間）：第2期満了日の翌日以降、3ヶ月ごとに自動更新する期間
3. 第1期（無料試用期間）について、甲は本件成果物を無償で利用することができる。第1期中の中途解約および月額利用料については、第5条および第18条の規定によるものとする。
4. 第2期（最低契約期間）について、甲乙双方は、当該期間中の中途解約をすることができない。ただし、相手方の重大な契約違反、反社会的勢力該当その他第19条所定の重大事由がある場合は、この限りでない。
5. 第3期（自動更新期間）について、本契約は3ヶ月単位で自動的に更新される。各更新期間の満了日の1ヶ月前までに、甲または乙のいずれかから書面または電子メールにより解約の意思表示がなされた場合、当該更新期間の満了をもって本契約は終了する。

第5条（初期費用、利用料および支払方法）

1. 甲は、本契約締結時に、システム開発・導入費用として50,000円（消費税込）を乙に支払う。当該初期費用には、要件定義・業務分析、システム初期構築・環境セットアップ、判定ルールの初期設定、運用マニュアル作成および導入後3ヶ月のQA伴走を含む。
2. 第1期（無料試用期間）の月額利用料は、無料（0円）とする。
3. 第2期（最低契約期間）以降の月額利用料は、利用人数（甲の役職員のうち本件成果物にアカウントが発行された者の人数をいう。以下同じ。）に応じて以下のとおりとする。
   1. 利用人数1名につき月額4,500円（消費税込）
   2. 最低契約人数は20名とし、利用人数が20名未満の場合であっても月額利用料は20名分（月額90,000円（消費税込））を下限とする
4. 月額利用料には、本件成果物の利用、システム保守・アップデート、判定ルールの調整サポート、運用QA対応、軽微な不具合修正および第2条に定める定例レビューを含む。
5. 大幅な機能追加、外部システムとの本格的なAPI連携、新規帳票の開発、既存範囲を超える個別開発その他月額利用料の範囲を超える業務については、甲乙協議のうえ別途見積りまたは個別契約により定める。
6. 利用人数の増減があった場合、月額利用料は、増減のあった月の翌月分から反映するものとする。
7. 甲は、乙が発行する請求書に基づき、毎月末日締め翌月末日までに、乙の指定する銀行口座へ振込送金の方法により支払う。振込手数料は甲の負担とする。
8. 研修受講に関する費用は、別途締結する「研修受講申込書兼契約書」によるものとし、本契約の対価には含まれない。

第6条（検収）

1. 乙は、本件成果物を納品したとき、甲に対し納品完了を通知する。
2. 甲は、納品完了通知を受領した日から10営業日以内に、本件成果物の内容を確認し、重大な不具合または本契約に明記された仕様との不一致がある場合、乙に通知する。
3. 前項の期間内に甲から通知がない場合、本件成果物は検収に合格したものとみなす。
4. 検収後であっても、本契約期間中に発見された軽微な不具合修正、画面文言修正、設定値調整、判定ルールの軽微な修正は、月額利用料の範囲内で乙が対応する。
5. 前項を超える大幅な仕様変更、対象範囲の追加、外部サービス連携、新規開発、データ移行その他追加工数を要する事項は、甲乙協議のうえ別途定める。

第7条（甲によるデータ・情報の提供）

1. 甲は、乙が本業務を遂行するために必要な範囲で、次のデータ・情報を乙に提供する。
   1. 甲が使用する意向確認シートおよび関連帳票
   2. 意向確認業務の運用フロー、社内規程、保険会社からのガイドライン
   3. 初期判定ルール作成のために必要となる面談録音サンプル（甲が録音内容について必要な同意を得たもの）
   4. その他本業務の遂行に必要な情報
2. 甲は、乙に提供する録音データ、意向確認シートおよび顧客個人情報を含む情報について、面談相手その他関係者から必要な同意を取得し、または社内承認、保険会社との取り決めその他必要な手続を自らの責任で確保する。
3. 甲は、乙に提供するデータ・情報が、可能な限り正確かつ最新であるよう努める。
4. 乙は、甲から提供されたデータ・情報の不足、誤り、遅延または形式不備により本業務の遅延または結果の不正確が生じた場合、その責任を負わない。ただし、乙は、合理的に発見可能な不足または不整合を認識した場合、甲に通知するよう努める。

第8条（録音データ等の取扱いに関する特約）

1. 本件成果物は、第3条第2項に定めるとおり、甲指定のMac mini端末上で完結するローカル処理型システムとして提供される。
2. 乙は、本件成果物の構築、運用支援および保守の遂行に必要不可欠な場合を除き、甲から提供を受けた録音データ、文字起こしデータ、判定結果データその他面談に関するデータ（以下「本件録音等データ」という。）に直接アクセスしない。乙が本件録音等データにアクセスする必要が生じた場合、原則として事前に甲の承諾を得るものとする。ただし、緊急の障害対応その他事前承諾を得ることが困難な場合は、事後速やかに甲に通知する。
3. 乙は、本件録音等データを、クラウド環境、外部サーバー、生成AIサービス、外部API、第三者のストレージサービスその他甲指定のMac mini端末以外の環境に複製、送信、保管または転送してはならない。ただし、技術サポートのために必要な範囲で、暗号化された方法により甲乙が合意したセキュアな経路で一時的に複製・転送する場合はこの限りでない。
4. 本件成果物の保守、軽微な改修、判定ルール調整等のために乙が本件録音等データを参照する場合、乙は、当該データを必要最小限の範囲で利用し、目的を達成した後速やかに削除する。
5. 第14条に定めるデータ返還・削除義務は、本件録音等データについても適用される。

第9条（秘密情報）

1. 本契約において「秘密情報」とは、本契約に関連して一方当事者が相手方に開示する技術上、営業上、財務上、組織上、人事上その他一切の非公知情報をいう。開示方法は、書面、電子データ、口頭、画面共有、クラウドストレージ、チャット、電子メールその他の方法を問わない。
2. 甲が乙に提供する本件録音等データ、意向確認シート、顧客情報、保険会社からのガイドライン、甲の業務フロー、運用ルール、判定ルール辞書、社内規程および経営情報は、秘密表示の有無にかかわらず秘密情報に含まれる。
3. 次の各号に該当する情報は、秘密情報に含まれない。
   1. 開示時点で既に公知であった情報
   2. 開示後、受領者の責めによらず公知となった情報
   3. 開示時点で受領者が既に適法に保有していた情報
   4. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
   5. 秘密情報を利用することなく受領者が独自に開発した情報

第10条（秘密保持義務）

1. 甲および乙は、秘密情報を本契約の目的のためにのみ利用し、相手方の事前の書面または電子メールによる承諾なく第三者に開示または漏えいしてはならない。
2. 甲および乙は、秘密情報を善良なる管理者の注意をもって管理し、本業務上知る必要のある役員、従業員、再委託先および専門家に限り開示する。
3. 前項に基づき秘密情報を開示する場合、開示当事者は、当該開示先に本契約と同等の秘密保持義務を課す。
4. 法令、裁判所または行政機関の命令により秘密情報の開示を求められた場合、受領者は、法令上可能な範囲で事前に開示者へ通知し、開示範囲を必要最小限に留める。
5. 本条の義務は、本契約終了後5年間存続する。ただし、個人情報および本件録音等データに含まれる顧客情報については、当該情報が秘密性を有する限り存続する。

第11条（個人情報および個人データの取扱い）

1. 乙は、本業務の遂行にあたり、個人情報の保護に関する法律その他関連法令およびガイドライン（保険業法、金融庁監督指針および保険会社からのガイドラインを含む。）を遵守し、甲の顧客、面談相手、役員、従業員その他の個人に関する情報（以下「本件個人情報」という。）を適切に取り扱う。
2. 乙は、本件個人情報を本業務の遂行に必要な範囲でのみ取り扱い、目的外利用を行わない。
3. 乙は、本件個人情報の取扱者を、本業務遂行上必要な自己の役職員および第13条に基づく再委託先に限定する。
4. 乙は、本件個人情報について、次の安全管理措置を講じる。
   1. 取扱責任者の指定および取扱範囲の明確化
   2. 取扱者への秘密保持義務および個人情報保護義務の周知
   3. アクセス権限の制御、必要最小限の共有、ID・パスワード等の適切な管理
   4. 通信経路および保存領域における合理的な暗号化またはアクセス制限
   5. 業務端末、記憶媒体および紙資料の盗難・紛失防止
   6. 不要となったデータの削除または返却
5. 乙は、本件個人情報の漏えい、滅失、毀損、不正アクセスその他の事故またはそのおそれを認識した場合、速やかに甲へ通知し、原因調査、影響範囲の確認、被害拡大防止および再発防止に協力する。
6. 甲は、乙に提供する本件個人情報について、乙への委託および本業務における利用に必要な社内手続、本人通知、同意取得その他の措置が必要な場合、自らの責任でこれを実施する。

第12条（外部サービスおよび生成AIサービスの利用）

1. 乙は、本業務の遂行に必要な範囲で、Cloudflare、Google Workspace、GitHub、その他開発・保守・運用に必要な外部サービス（以下「外部サービス」という。）を利用することができる。ただし、本件録音等データおよびマスキング前の本件個人情報を外部サービス上で取り扱うことは、第8条第3項の規定により禁止される。
2. 乙は、外部サービスを利用する場合、当該外部サービスの利用規約およびデータ保護に関する設定を確認し、合理的な範囲で秘密情報および本件個人情報の保護に配慮する。
3. 乙は、本件成果物の運用に関連して、本件録音等データを除く、構成情報、ログ、メタデータ等を外部サービス上で取り扱う場合、可能な限り個人情報を含まない形に加工する。
4. 甲乙は、外部サービスの利用それ自体は、第13条の再委託に該当しないものとする。ただし、乙が特定の第三者に本業務の一部を遂行させる場合は、同条の再委託に該当する。

第13条（再委託）

1. 乙が本業務の全部または一部を、乙以外の会社、個人事業主、外部エンジニア、業務委託者その他第三者に委託する場合、当該委託は再委託に該当する。
2. 乙は、本業務の遂行に必要な範囲で、甲に事前に通知したうえで、本業務の一部を再委託することができる。ただし、再委託先がマスキング前の本件個人情報または本件録音等データを直接取り扱う場合、乙は甲の事前承諾を得るものとする。
3. 乙は、再委託先に対し、本契約と同等以上の秘密保持義務、個人情報保護義務、安全管理措置および目的外利用禁止義務を課す。
4. 再委託先の行為または不作為については、乙が甲に対して直接責任を負う。
5. 甲から合理的な求めがあった場合、乙は、再委託先の名称、委託業務の概要、個人情報取扱いの有無を甲に開示する。

第14条（データの返還・削除）

1. 乙は、本契約終了時または甲から合理的な要求を受けた場合、甲の指示に従い、甲から提供を受けた秘密情報、本件個人情報および本件録音等データを返還または削除する。
2. 前項の返還または削除は、原則として本契約終了後30日以内に行う。
3. 乙は、甲から求められた場合、削除または返還が完了した旨を電子メールその他の書面により報告する。
4. 法令、税務、会計、紛争対応、バックアップ管理、セキュリティ上の理由その他合理的理由により直ちに削除できない情報については、乙は当該目的の範囲で必要最小限の期間保管できる。この場合、乙は引き続き本契約に基づく秘密保持義務および個人情報保護義務を負う。

第15条（知的財産権および同種サービス提供）

1. 本件成果物に関する一切の知的財産権（著作権、著作隣接権、商標権、特許権、ノウハウ、プログラム、データベース、判定アルゴリズムその他の知的財産権を含む。以下同じ。）は、本契約締結前から乙が保有していたもの、および本業務において乙が新たに作成したもの一切を含め、乙に帰属する。
2. 前項にかかわらず、甲から提供された本件録音等データ、意向確認シート、顧客情報、甲の業務フロー、運用ルールおよび甲固有の情報（以下「甲固有情報」という。）は、引き続き甲に帰属する。
3. 乙は、甲に対し、本契約期間中、本件成果物を甲の意向確認業務目的で利用するために必要な範囲で、非独占的な利用権を許諾する。本契約終了後、甲の本件成果物に対する利用権は消滅する。
4. 乙は、甲固有情報、本件個人情報、本件録音等データ、甲の名称・ロゴ、甲固有に設計された判定ルール辞書を使用しない限り、本件成果物と同種または類似の意向確認チェックシステム、業務効率化システム、ノウハウ、テンプレートを、保険代理店を含む他の顧客に対して自由に開発、提供、販売または利用許諾することができる。
5. 前項に基づき乙が他の顧客に同種サービスを提供する場合であっても、乙は、甲固有情報（甲の業務フロー、運用ルール、判定ルール辞書の具体的内容、甲の顧客情報および本件録音等データを含む。）を一切利用してはならない。乙は、本業務を通じて得た甲固有の業務上の知見、ノウハウおよび運用実態に関する情報を、他の顧客向けサービスの開発・提供・営業活動に流用しない。
6. 乙は、甲固有情報および本件個人情報を、他の顧客向けサービス、営業資料、事例紹介、学習データ、サンプルデータその他本契約の目的外に利用してはならない。ただし、甲が事前に書面で承諾した場合、または甲および個人を特定できないよう十分に匿名化・統計化した情報についてはこの限りでない。
7. 乙は、本件成果物について著作者人格権を行使しないものとする。

第16条（保証および免責）

1. 乙は、本件成果物が、本契約に定める目的に照らし合理的に利用可能な状態となるよう、善良なる管理者の注意をもって本業務を遂行する。
2. 乙は、本件成果物が、すべての意向確認場面における判定の正確性、法令違反または監査指摘の完全な防止、面談録音内のあらゆる発話に対する判定精度の完全性、外部サービスの常時正常稼働を保証しない。
3. 甲は、本件成果物による判定結果を、最終的な意向確認の成立判断、コンプライアンス対応、監査対応または保険会社対応の前に、甲の責任で確認する。
4. 乙は、甲から提供されたデータ・情報の誤り、不足、更新遅延、甲の確認漏れ、甲の社内運用上の判断その他乙の責めに帰さない事由により生じた損害について責任を負わない。
5. 乙の責めに帰すべき事由により本件成果物の納品が不能となった場合、乙は、甲に対し、1,100,000円（消費税込）を違約金として支払う。当該違約金の支払をもって、納品不能に関する乙の損害賠償責任は履行されたものとする。ただし、甲の責めに帰すべき事由、不可抗力その他乙の責めに帰さない事由による納品不能については、この限りでない。

第17条（損害賠償）

1. 甲または乙が本契約に違反し、相手方に損害を与えた場合、当該違反者は、相手方に現実かつ直接に生じた通常損害を賠償する責任を負う。
2. 乙が甲に対して負う損害賠償責任の総額は、当該損害発生時点までに甲が乙に支払った月額利用料の総額を上限とする。ただし、乙の故意または重過失による場合はこの限りでない。
3. 逸失利益、間接損害、特別損害、結果損害については、予見可能性の有無を問わず賠償範囲に含まれない。ただし、故意または重過失による場合はこの限りでない。

第18条（中途解約）

1. 第4条第4項の最低契約期間中を除き、甲または乙は、相手方に対し1ヶ月前までに書面または電子メールにより通知することにより、本契約を中途解約することができる。ただし、第1期（無料試用期間）中の解約は、同期間の任意のタイミングで通知可能とする。
2. 前項に基づき解約する場合、解約日までに発生した月額利用料、外部費用、個別合意済みの費用その他支払済みまたは支払義務の発生した金額は返還または免除されない。
3. 解約後のデータ返還・削除、秘密保持、個人情報取扱い、知的財産権、損害賠償、合意管轄その他性質上存続すべき条項は、契約終了後も有効に存続する。

第19条（解除）

甲または乙は、相手方が本契約に違反し、相当期間を定めた催告にもかかわらず是正されない場合、本契約を解除することができる。ただし、重大な秘密情報漏えい、重大な個人情報漏えい、重大な本件録音等データ漏えい、反社会的勢力該当、支払停止、破産手続開始その他本契約の継続が困難な重大事由がある場合は、催告なく解除することができる。

第20条（反社会的勢力の排除）

甲および乙は、自らおよびその役員、実質的支配者、主要な関係者が、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者に該当しないこと、およびこれらと社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し保証する。

第21条（権利義務の譲渡禁止）

甲および乙は、相手方の事前の書面または電子メールによる承諾なく、本契約上の地位または本契約に基づく権利義務を第三者に譲渡、移転、担保提供その他処分してはならない。

第22条（通知）

1. 本契約に基づく通知は、書面、電子メール、チャットその他甲乙が合意した方法により行う。
2. 甲または乙は、住所、代表者、担当者、電子メールアドレスその他連絡先に変更があった場合、速やかに相手方へ通知する。

第23条（完全合意）

本契約は、本契約の対象事項に関する甲乙間の完全な合意を構成し、本契約締結前の口頭または書面による協議、提案、見積、資料その他の合意に優先する。ただし、本契約締結後に甲乙が別途書面または電子メールにより合意した事項、および本契約と並行して締結される研修受講申込書兼契約書は、この限りでない。

第24条（協議事項）

本契約に定めのない事項または本契約の解釈に疑義が生じた場合、甲乙は誠意をもって協議し、円満に解決する。

第25条（準拠法および合意管轄）

1. 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関して生じた紛争については、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。